无民事行为能力人和限制民事行为能力人的股东资格思维导图

清泪尽

2023-02-14

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民事

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规定

公司法

公司知识

股东概述

核心内容：现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，造成公司登记管理机关在进行公司注册登记，司法部门在审理行政许可、股权纠纷案件时较难操作。无民事行为能力人和限制民事行为能力人(以下简称“两种人”)能否作为股东而成为投资设立公司的主体?下面由树图网的小编依据相关法规的规定对此进行分析，希望能对您有所帮助。

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思维导图大纲

从上述规定可以看出，“两种人”从事民事、商事行为受到诸多限制。股东作为一种特定的身份，其权利的行使和责任的承担也有严格的限制。“两种人”之所以不能成为公司的原始股东，主要基于以下理由：

第一，申请设立公司必然涉及重大资产处置行为，而该行为是“两种人”不得从事的。

第二，股东权是股东身份派生出来的一种特有权利，具有不可分割性，他人不得代为行使。虽然《公司法》第一百零七条规定股东可以委托代理人出席股东大会，并在授权范围内行使表决权，但该条款并不符合《民法通则》规定适用的情形。并且，对于由股东身份派生的诸如参加股东会、资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，法律也未设定代理制度。

第三，公司是企业法人，主要目的是营利，生产经营风险具有不确定性，往往难以预见和控制，而“两种人”并不具备承担风险的能力。

第四，《公司法》规定“两种人”不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，而公司的重要经营决策、人事调整、分配决策大多由董事会、经理、监事会决定，这就难以保证其合法权益不受侵害。但是，在经济责任承担上，均以股东出资额或所持股份为限对公司承担责任，造成事实上的不平等，这又有违法律的公平、公正原则。

第五，“两种人”受主观能力和法律规定的限制，其股东权利难以行使，遭侵权后也难以通过法律程序寻求救济，不利于交易秩序的维护。

第六，依据《公司法》关于一人公司的规定，“两种人”显然不能成为一人公司的股东。