有限责任公司股东协议承担责任按出资比例承担思维导图

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2023-02-14

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有限责任公司股东协议

公司法

公司知识

股东概述

法律上对于出资比例的问题并未有明确的规定，一般出资比例是由当事人自行协商决定的。那么，有限责任公司股东协议承担责任按出资比例承担？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、有限责任公司股东协议承担责任按出资比例承担

依据《公司法》的规定：有限公司属于人合兼资合公司，与股份公司纯资合公司的最大的区别在于：有限公司可以同股不同权，而股份公司必须同股同权。

对于持股比例是否可以与实际出资比例不同，《公司法》并未作出明确的规定，一般认为有限公司股东的出资比例与持股比例及表决权比列原则上应当相同，但由于其人合因素导致有限公司的股东在例外情况下，出资比例与持股比例及表决权比例可以不同，以适应司法实践的具体需要，最重要的根据是最高人民法院的判例。

二、有限责任公司股权转让流程

为了保证公司权益，股权转让需要按照一定的法定流程。有限责任公司股权转让流程如下：

1、根据我国《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

2、转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。

3、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力

。4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

三、有限公司和有限责任公司区别

一、股东数量要求不同。我国公司法规定，有限责任公司的股东最少为2人，最多为5O人。股份有限公司的股东则没有数量上的限制，股东上万人的股份有限公司都是比较多的。

二、发起人筹集资金的方式不同。我国公司法规定，有限责任公司只能由发起人筹集资金设立，不能寻求其他方式筹集资金。股份有限公司可以通过发起人筹集资金，也可以向社会募集股份。

三、股权转让的条件限制不同。我国公司法规定，有限责任公司的股东对内可以自由转让股份，对外转让时，须过半数股东同意，且其他股东有优先购买权;股份有限公司的股东对所持有的股份可以自由转让，但对于公司高层领导在公司成立一段时间内会限制转让，以保证公司的稳定。

引用法条

[1]《中华人民共和国合同法》

[2]《中华人民共和国公司法》第七十二条

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