公司中隐名股东常见的法律问题思维导图

丸子家的猫

2023-02-14

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公司中隐名股东常见的法律问题

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思维导图大纲

公司中的隐名股东涉及到诸多法律问题，包括隐名股东与显名股东相互间的权利义务、隐名股东和显名股东与公司以及第三人的法律关系等。前者属于民事法律方面的问题，有合同的依合同法，没有合同的依侵权或不当得利等民事法律处理。后者属公司法上的问题，它涉及以下一些具体问题：

1、在与公司的关系中，谁可以享有盈余分派请求权、新股认购权、表决权等股东权利以及谁负有缴纳出资的义务。

2、在和第三人的关系中，谁应被视为公司的股东；显名股东向第三者转让股权时，依《公司法》第三十三条规定受让人能取得该股权；但是隐名股东能否向第三人转让该股权以及转让的效力如何。隐名股东出资不到位时，谁应承担出资不实的责任。

针对以上的一些问题，本人做以下分析：

1、隐名股东虽不是公司名义上的股东，但公司的成立起因于隐名股东的出资，不管隐名股东投资时隐名的原因、目的等根据资本维持和不变的原则，隐名股东不得抽回资金，逃避风险和责任。

2、一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方协议约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人享有股息和其他股份财产等股东应该享有的利益，但不得违反法律强制性规定。

3、股东与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际股东的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，实际出资人对公司享有相关的股权，但该股东权利不能对抗公司以及第三人。

4、隐名股东的股东权利不得对抗第三人。《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

5、一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权；其不享有股东的相关权利。

6、因公司股东有出资不足、抽逃出资等行为时，名义出资人应先承担该责任，而后可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。

7、未经他人同意以该他人名义登记为股东的，申请登记行为人应当承担因此产生的后果；被冒名登记为股东者不承担任何股东责任。

8、名义出资人未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被转让所造成的损失，但不能对抗接受转让股权的第三人。

隐名股东作为一种市场经济条件下出现的现象，我们应该实事求是的对待这一社会现象，它所涉及到的利益需要有法律来调整，如何调整？怎样保护？等等一系列问题在我们面前，需理性的用法律手段解决，而公司法仅仅十几字对其做以规定是远远不够的，国家立法部门应对该现象详尽的法律规定，用法律来构建和谐的社会主义市场经济。

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