隐名股东的资格认定思维导图

女王驾到

2023-02-14

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公司法

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隐名股东

在公司法领域，股东资格认定具有基础性的作用，是其他一切法律关系产生和变更的前置性条件。由于公司立法上的诸多限制、公司运作的不尽规范以及经济文化因素的影响，在实践中出现了大量的隐名投资者。一旦发生纠纷，这些隐名投资者的股东资格如何认定就成为解决问题的关键所在。

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思维导图大纲

隐名股东的内涵及其类别

隐名股东又称匿名股东，是相对于显名股东或名义股东的一种概念，具体是指没有将自己的姓名或者名称记载于公司章程、股东名册或者工商登记材料之中，而是以他人名义履行出资义务的实际出资者。

经济活动中，隐名股东的情况较为复杂。在学理上，按照不同的标准，隐名股东主要有以下几种分类：根据隐名股东在公司中行使权力的状况，隐名股东可以分为完全隐名股东和不完全隐名股东;根据隐名出资者的目的和理由，可以分为法律规避型隐名股东和非法律规避型隐名股东;根据隐名股东与显名股东之间是否签订协议，可以分为协议型隐名股东和非协议型隐名股东。

隐名股东的学说及其缺陷

在学理界，关于隐名股东资格认定的标准，存在着两种截然不同的观点，即“实质说”和“形式说”。“实质说”以是否实际出资作为认定股东资格的标准，认为实际出资者应取得股东资格。理由是显名股东和隐名股东之间存在着协议，这种协议是双方意思表示一致的结果，应予以认可。“形式说”以是否具备股东名册、出资证明书、工商登记等形式要件为标准，认为名义上的股东应取得股东资格。理由是公司的行为是团体行为，如果否认名义股东的身份，则有可能导致公司的行为无效，从而影响交易安全。

应当说，两种学说各有利弊。“实质说”的不足之处在于，一方面容易导致显名股东在发生纠纷时推脱责任，从而损害第三方的利益;另一方面容易导致公司内部的法律关系复杂化，不利于保护公司和其他股东的利益。“形式说”的不足之处主要在于可能损害实际投资者的利益，既与我国追求的实质正义的传统理念相违背，也不利于实现第三人利益和实际出资者利益之间的平衡。

对司法实践中隐名股东资格认定标准的一些看法

基于隐名股东关系认定的复杂性，单纯地运用“实质说”或“形式说”都无法合理地解决实践中出现的各种问题。笔者认为，在认定股东资格时，应本着“双重标准、内外有别”的原则确定隐名股东的资格认定标准。

在涉及公司外部事务时，出于对善意第三人利益的保护和经济秩序的维护，应优先考虑形式要件，特殊情况下考虑实质要件。以股权处分行为为例，在名义股东处分其名下的股权时，如果第三人是善意的，原则上应认定名义股东的股权处分行为有效，此时，隐名股东若以其享有实际权利为由请求认定股权处分行为无效则不应予以支持。而如果发生第三人存有恶意的特殊情形，则可以根据“实质说”，确认名义股东的股权处分行为无效。

在处理公司内部纠纷时，通常应充分尊重隐名股东和显名股东的意思自治，优先考虑实质案件，特殊情况下考虑形式要件。实践中，隐名股东和显名股东之间的最大争点往往在于，能否允许隐名股东在一定条件下变更股东名册、公司章程、工商登记等股东资格的形式认定依据，让隐名股东成为显名股东，从而享有股东的权益。处理此类问题的原则应当是允许隐名股东以实质性证据推翻显名股东的形式性依据，由隐名股东通过确认之诉实现其股东权益。但是，对于实际出资人对出资证明、股东名册、工商登记等进行变更的要求，考虑到公司其他股东的利益，还应当获得其他公司股东的认可。新出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》对此明确规定“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持”，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。

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