有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第52条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《中华人民共和国公司法》第72条的有关规定。
人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所设公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第72条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。
原告张x中因与被告杨x春发生股权确认纠纷，向上海市xx区人民法院提起诉讼。
原告张x中诉称：南京绿x设备安装工程有限公司(以下简称绿x公司)原为国行独资公司，于2007年3月改制为民营股份制公司，2007年3月14日，原告和被告杨x春签订合伙出资协议约定：1.被告出资人民币(下同)877.501万元，原告出资360.499万元，共同持有绿x公司61.75%的股权;2.被告持有43.77%股权，原告持有17.98%股权;3.原告的股权由被告代为持有、行使。后原告按协议将投资款如数支付给被告，并由被告以出资形式缴纳给绿x公司，被告出具确认书予以确认。2007年3月28日，原、被告签订补充协议约定，被告代为持股从2007年3月28日至2010年3月27日;代为持股期限届满后30日内，被告应根据协议将原告之股权变更至原告名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，被告应以市价收购上述股份。2008年11月25日，被告出具承诺书承诺于2009年2月底将股权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日，被告仍未依法办理前述股权变更登记事宜。为此，原告请求判令确认原告为绿x公司之股东，持股比例为17.98%并履行相应的股权变更登记手续;或判令被告向原告支付前述股权等值之金额(暂计)400万元;诉讼费由被告负担。
原告张x中提交了如下证据：
1.合作出资协议、补充协议，证明原告张x中、被告杨x春合作投资绿x公司并由被告持有股权的事实。
2.确认书、验资报告，证明被告杨x春收到原告张x中360.499万元，被告也将全部出资缴入绿x公司。
3.信函、承诺书，证明被告杨x春承诺于2009年2月底前将股权变更至原告张x中名下。
4.付款、电汇凭证，证明原告张x中将350万元出资付给上海亚帆钢结构工程有限公司，该公司又将款转入南京中船绿x机器有限公司。
5.确认书8份，证明绿x公司八位股东同意将股权变更登记至原告张x中名下。
被告杨x春辩称：原告张x中仅向被告支付200万元，另160余万元未实际出资，应予扣除。原告要求确认绿x公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，被告愿意按市场价值偿还原告出资款。
被告杨x春提交了如下证据：函件，用以证明绿x公司三名股东拒绝原告张x中为绿x公司股东。
被告杨x春对原告张x中的证据1-4真实性无异议，证据5无法确认，认为仅收到原告出资200万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为，原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，予以确认。
上海市xx区人民法院一审查明：
2007年3月14日，原告张x中、被告杨x春签订合作出资协议约定，原、被告共同出资1238万元，以被告名义受让绿x公司61.75%股权，其中被告出资877.501万元，占43.77%;原告出资360.499万元，占 17.98%。原告同意所有出资(或股权)登记在被告名下，股东权利由被告代为行使。原告应于2007年3月15日前将出资款 360.499万元汇入被告指定账户。
2007年3月15日、16日，原告张x中将350万元出资款付给上海亚帆钢结构工程有限公司，该公司于次日又将款转入南京中船绿x机器有限公司;
2007年4月15日，被告杨x春出具确认书，确认收到原告张x中的360.499万元出资款。
2007年3月23日，江苏xx会计师事务所有限公司出具验资报告称，绿x公司申请登记的注册资本2005万元，全体股东于2007年3月21日前一次缴足，其中被告杨x春委托南京中船绿x机器有限公司向绿x公司开设的临时存款账户缴存 1238万元。
2008年11月25日，被告杨x春出具承诺书，承诺于2009年2月底前将原告张x中实际持有绿x公司17.98%的股权变更登记至原告名下。
2009年5月15日，绿x公司核准登记，绿x公司股东为被告杨x春、马卫忠、曹兆军(原为陈立春，后经工商变更登记)等十四位自然人和南京中船绿x机器有限公司。
本案的争议焦点是：原告张x中要求确认绿x公司股权并变更登记的主张应否支持。
上海市xx区人民法院一审认为：
原告张x中、被告杨x春之间的合作出资协议、补充协议和被告出具的确认书、承诺书，系当事人真实意思表示，无合同法第五十二条规定的情形，因此，原、被告的合作出资协议、补充协议等合法有效。根据原、被告的约定，被告代为原告持有绿x公司股权的期限至2009年2月底，现已逾代为持有的期限，原告有权依约主张自己的权利，故应确认争议股权为原告所有。
本案中，争议股权虽应为原告张x中所有，但原告并不当然成为绿x公司的股东，被告杨x春在代为持股期限届满后，为原告办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第七十二条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。因此，被告为原告办理相应的股权变更登记手续，应当由绿x公司其他股东过半数表示同意。
审理中，法院在绿x公司张贴通知，并向绿x公司部分股东发出通知，说明根据公司法有关规定，如绿x公司股东对原告张x中、被告杨x春之间的股权变更登记有异议，应按规定收购争议的股权，并于 2009年12月31日前回复。嗣后，马卫忠等八位股东(过半数)同意股权变更登记。因此，张x中、杨x春之间股权变更登记的条件已经成就，原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，符合事实与法律依据，应予支持。
关于被告杨x春否认收到原告张x中 160余万元出资一节，原告有银行转账凭证和被告出具的确认书确认，被告并无证据佐证，应确认被告收到原告全部出资款。因此，被告的辩称缺乏事实与法律依据，不予支持。
U182637395
U482218638
