股权对内转让程序思维导图

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2023-02-14

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股权对内转让程序

公司法

公司知识

股权转让

股权对内转让程序大致如下：公司股东超过半数表决通过；转让双方签订股权转让协议；对公司股东名册进行变更登记；进行工商变更登记。接下来，树图网的小编为您介绍股权对内转让程序的相关内容！欢迎阅读！

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思维导图大纲

一、股权对内转让程序

1、根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。

2、转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守法律的一般规定。

3、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

二、公司股权对内转让是否要召开股东会

在章程无约定时，有限公司股权对内转让不需要召开股东会。交易双方在达成股权转让协议并完成股东名册变更登记和工商变更登记后，股权对内转让就具有完整的效力。

但不召开股东会可能产生的风险有：

1、章程对股权对内转让的限制。若章程约定股权对内转让需召开股东会，则召开股东会可能会成为前置程序。

2、未及时变更登记的风险。股权对内转让后，应及时进行股东名册变更登记和工商变更登记。在股权转让的过程中，只有全部完成了公司股东名册变更登记以及工商变更登记，受让人才能获得有效的、完整的、具有对内及对外双重对抗效力的股东权利。

三、对内转让股权条件

对内无限制，对外应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。根据《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。