股东股份转让流程思维导图

甜味仙女

2023-02-14

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股东股份转让

公司法

公司知识

股权转让

首先，如果向股东以外的第三人转让股权的，要经过股东会讨论表决。如果股东之间转让股权的，只要通知公司及其他股东即可。然后，签订股权转让协议。需要注意的是，如果涉及国有资产的股权转让，应进行资产评估，而对于中外合资企业或中外合作的公司股权转让的，要报原审批机关审批同意等。接下来树图网小编将为您介绍股东股份转让流程的法律知识。

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思维导图大纲

一、股东股份转让流程

召开公司股东会议研究股权出售和收购股权的可行性分析研究出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析严格按照公司法的规定程序进行操作。

聘请律师进行律师尽职调查。

出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

出让方国有、集体企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部门批准。

评估（最好找证券评估资质评估机构）、验货私营有限公司也可协商确定股权转让价格。

出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需要到国有资产办进行立项、确认然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东部分大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

股权变动的公司需召开股东大会并形成决议。

出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

由产权交易中心审理合同及附件并办理交割手续私营有限公司可不需要。

到各有关部门办理变更、登记等手续。有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件有限责任公司股权转让程序及所需文件：

1.股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议;

2.出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请经上级主管部门批准后到产权交易机构挂牌。

二、股份合同转让书模板

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的％股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限：

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任：

10、本协议变更或解除：

11、争议解决约定：

12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

转让方：

年月日

受让方：

年月日

三、工商股权变更

股权转让应当到当地工商行政管理办理工商变更登记，并提供下列申请材料：

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）;

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;

（三）股东会决议或股东的书面决定;

（四）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有股的还应提交相关部门证明文件;

（五）新股东身份证明或者营业执照;

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程;

（七）公司营业执照副本;

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文

更详细点如下:

股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，

因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：

1、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。

2、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：

1、资产拍卖、转让;

2、企业兼并、出售、联营、股份经营…”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。

3、签订转让股权的协议。转让股权的股东与受让股权的的人按法律的规定并以股东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议;其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。

4、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。

6、召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。

对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。

7、就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

引用法条

[1]《中华人民共和国工会法》

[2]《中华人民共和国中外合资经营企业法》

[3]《中华人民共和国公司法》第三十八条

[4]《国有资产评估管理办法》

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