公司整体转让需要什么:什么是企业整体转让思维导图

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2023-02-14

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公司整体转让

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股权转让

股权转让股权需要工商部门办理变更登记，股权是公司股东的权利，可以在股东会上行使权利。那么，公司整体转让需要什么:什么是企业整体转让？为了帮助大家更好的了解相关法律知识，树图网小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

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思维导图大纲

一、公司整体转让需要什么:什么是企业整体转让

合同的转让，即合同主体的变更，是指合同的一方当事人将合同的全部或者部分权利义务转让给第三人，而合同的内容并不变更。合同的转让，体现了债权债务关系是动态的财产关系这一特性。合同的转让，必须以合同有效为前提，否则，合同转让就没有合法的依据。合同的转让，具有如下特点：

（一）合同的转让并不改变原合同的权利义务内容一方面，合同的转让是对合法有效的合同权利或义务的转让。如果原合同因被确认无效或被撤销，或者已经发生了解除，则不能发生转让。另一方面，合同转让原则上并不引起原合同内容的变更。因为合同的转让旨在使原合同的权利义务全部或部分地从合同一方当事人转移给第三人，因此受让的权利和义务既不会超出原权利义务的范畴，也不会从实质上更改原合同的权利义务内容（如将买卖换成租赁）。转让后的合同内容与转让前的合同内容的同一性，正是由债权债务的稳定性及转让的性质所决定的。如果在合同转让过程中受让人希望变更原合同的内容，那么必须在合同转让已经完成以后，由转让人和受让人之间通过协商变更合同的内容。当然此时已不再是合同的转让而是合同变更的问题。

（二）合同的转让将发生合同主体的变化合同的转让通常将导致第三人代替原合同当事人一方而成为合同当事人，或者由第三人加入到合同关系之中成为合同当事人。由于主体的变更不是合同非实质要素的变更，而是合同的根本变化，主体的变化将导致原合同关系的消灭，产生新合同关系。可见，合同的转让并非在于保持原合同关系继续有效，而是通过转让终止原合同，产生新的合同关系。正是从此种意义上说，合同的转让与一般的合同变更在性质上是不同的。

（三）合同的转让通常要涉及到两种不同的法律关系，即原合同当事人双方之间的关系、转让人与受让人之间的关系合同的转让主要是在转让人和受让人之间完成的，但因为合同的转让关涉到原合同当事人的利益，所以法律要求义务的转让应取得原合同当事人另一方的同意，而转让权利应及时通知原合同当事人另一方。可见，合同的转让涉及到原合同当事人双方以及受让的第三人。合同的转让，与合同的第三人履行或接受履行不同，第三人并不是合同的当事人，他只是代债务人履行义务或代债权人接受义务的履行。合同责任由当事人承担而不是由第三人承担。合同转让时，第三人成为合同的当事人。合同转让，虽然在合同内容上没有发生变化，但出现了新的债权人或债务人，故合同转让的效力在于成立了新的法律关系，即成立了新的合同，原合同应归于消灭，由新的债务人履行合同，或者由新的债权人享受权利。在债务转移场合，从属债务的义务，如利息债务、赔偿损失等，也随同债务转移。新债务人以外的第三人对债务所作的担保，是基于对原债务人的了解和信任而设定的，因此不经担保人认可，它们将随债务转移而消失。我国明确规定，债务人转让债务，应当经债权人和保证人的同意。在债权转移场合，新债权人对债务人享有权利范围不得超过原债权人，凡债务人得以对抗原债权而享有的抗辩权，同样可以对抗新债权人。

二、公司股权转让协议范本

出让方：_____ （以下简称甲方）住址：法定代表人：

受让方：_____ （以下简称乙方）住址：法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

（一）转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

（二）各方的陈述与保证

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

（三）转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币（大写：人民币××××元）。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

（四）合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署;

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。