除了形式要件,有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。
我们从股东与公司及其他股东的法律关系的分析中就可得出否定的结论,股东共同投资设立公司主要是通过《股东协议书》来确定相互间的权利义务关系,股东最大的义务是按照约定实额缴纳认购出资,但并不意味履行出资义务后股东就不在承担任何义务,股东仍负有不得损害公司利益,行使股东权利必须符合法律和合同约定等等义务。
股权转让必然将股权所附随的义务一并转移,受让人不能单纯享有权利,而义务则分离由出让人继续承担。
股权转让后,出让股东肯定脱离了原来股东之间的法律关系,不再属于《股东协议书》的主体,受让人将会享有相关权利并承担有关义务。
股权的转让会影响到公司其它股东的利益,对外转让行为不能损害其他股东权利,但又这不同于合同债权债务一并转让的情形,其他股东没有像债权人一样的“绝对拒绝权”,不同意的股东必须受让拟出让的股权。
同时,在对外转让股权时,出让人必须通知其他股东是否行使优先购买权,如果未经事先通知而转让给股东之外的第三人,则会因为违背公司法强制性规定和损害其他股东优先购买权而归于无效。