增资出资股权转让之分析思维导图

何苦孤独

2023-02-13

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增资出资股权转让之分析

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思维导图大纲

案情简介

北京市海淀区某公司(注册资本300万元)与张某签订入股协议，约定张某出资500万元取得该公司股权(guquan)，占总资产(约5000万元)10%的股份。随后，张某将500万元的存折交给该公司。30日后，该公司决议将原股东李某持有的10%的股份转让给张某，转让协议上他人代替张某签字。张某起诉请求解除合同并退还出资款后，该公司方持有关文件完成工商登记变更手续。一审法院审理认为，双方签订的入股协议性质为出资入股协议，合法有效。该公司已经通过股权转让的形式使得张某持股10%的目的业已实现;他人代替张某签订之瑕疵不影响合同目的实现;据此驳回张某诉讼请求。张某不服，向北京市第一中级人民法院提起上诉，二审法院认为，张某出资500万元的目的是成为该公司股东，取得10%的股权，鉴于协议并未约定张某取得股东身份的时间及方式，故该公司可以选择适当方式履行合同义务;有限责任公司注册资本与总资产不同，张某主张10%股权是占总资产5000万元属于理解错误。据此，二审法院维持原判。

出资对价与股权对价

合同及其他文书以百分比来确定出资人或股东出资份额，因此，当事人往往在比例上倾注几乎全部注意力而忘却了比例的基础，即，比例对应的基数。实践中，注册资本和总资产常常给股权比例对应基数的认定代理一定程度上的混乱。法律意义上，股权比例对应的基数是注册资本，即，股东占有公司百分之几的股份，对价是该比例乘以注册资本所得的数值。

1、注册资本与公司总资产、注册资金的区别

注册资本是指公司全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。公司总资产是指包括所有者权益及负债在内的全部资产。公司总资产通常大于股东出资或出资形成的资产(即注册资本)。注册资金是国家授予企业法人经营管理的财产或企业法人自有财产的数额体现，是企业实有资产的总和，注册资金时有变化，当实有资金与注册资金差距达20%时应当做变更登记。

2、出资或股权对价分析

对价一般在转让过程中出现，张志胜律师在此明确一下，本文所指股权对价不严格限定在转让过程中的对价概念，而是指股东占有一定比例股权所对应的价值。根据相关法律规定，股权价值计算方式应当是：持股比例乘以注册资本。现实中，存在许多误区，诸如，用持股比例乘以总资产的方式计算股权价值。