鉴于甲方公司因企业发展，拿出现有股份的20%-30%拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权比例进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：
（1）除非本协议另有定义,否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。
（2）各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。
（3）本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股且经乙方同意，由乙方持有公司的股权，成为的股东之一。
（2）经甲乙双方评估同意协商确定的股权认购价为人民币 万元。
（3）出资时间：乙方应在本协议签定之日起 3个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。
（4）甲方指定收款账户信息：账户名：陈建 开户行：中国农业银行南海区桂城支行
（5）股东资格取得：甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。
（1）乙方成为股东后，不论公司如何架构及命名或更换企业法定代表人或被其它公司收购，乙方都是整个公司的股东。
（2）针对甲方年终开具财务报表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可申请查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。
（3）10000元为一股，第一轮融资为200股-300股，乙方成为公司股东以后，可以享受股东除了对公司的经营权和管理权以外（公司法）规定的所有权利。
（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,并且足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。
（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。
（2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。
（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。
（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；
（5）甲方在其所拥有的任何公司财产上书面告知乙方；截止日后到本协议签定前所发生的任何公司财产权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。
（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假和错误陈述。
（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。
（1）股东会、入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）执行董事、公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。
（3）管理人员、公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。
第七条退出清算、自本协议生效起三个月以后，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金， 三年以后退出的，公司保证本金至少翻一倍。
第八条公司分红、按季度进行分红，按出资款进行分红。比如出资叁万元的，每一季度可以分红1600元。出资伍万元的，每一季度可以分红3000元。出资捌万元的，每一季度可以分红5000元。出资壹拾万元的，每一季度可以分红6000元。出资壹拾伍万元的，每一季度可以分红10000元。出资贰拾万元的，每一季度可以分红15000元。
第九条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）继续有效的权利和义务、在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（1）本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
（2）本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方公司的权益。向大型机构投资者私募后，公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。
U264384169
U666583607
