公司法109条：董事会的设置思维导图

西风不相识

2023-02-13

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公司法解读

核心内容：股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经营管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。下面由树图网的小编为您解读公司法第109条的规定，希望能对您有所帮助。

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思维导图大纲

一、法条原文：

第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

二、法条解读：

本条是关于董事会的设置和人数、职工董事、董事任期和董事会职权的规定。

股份有限公司为资合公司，通常股东人数较多，规模较大，不可能使每一股东都参加公司经营管理，因此需要实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。公司有大有小，各公司可根据本条规定和实际需要确定董事会的组成人员人数，少则可以5人，最多可以19人。董事会成员人数通常应为单数，以防止董事会在做出决定时出现赞成、反对各半的僵局出现。

依照本法规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表（即职工董事），以有利于职工参与公司的民主管理。为了保证职工董事真正从公司职工中产生，代表职工利益，职工董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不能由股东大会选举产生。

这次修改公司法同样从法律的简洁性考虑，将股份有限公司职权的列举性规定，改为适用有限责任公司董事会职权的概括性规定，同时增加了一项授权性规定，即“公司章程规定的其他职权”。具体来说，董事会的职权包括：（1）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议。董事会的这些职权，体现了董事会与股东大会的实质关系。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构—股东大会负责，有权召集股东大会，并向股东会报告工作，执行股东大会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。（2）决定公司的经营计划和投资方案。在股东大会决定了公司的经营方针和投资计划后，董事会据此决定公司的经营计划和投资方案，并组织实施，是董事会经营决策权最重要的体现。（3）制订有关股东大会决议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。对于这些事项，股东大会具有最终决定权，但公司董事会可以通过制订方案，并提交股东大会审议、表决，来施加影响，参与公司重大事项的决策。（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员，包括决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，制定公司的基本管理制度。这些职权也是董事会经营决策权的重要体现，是董事会执行股东大会决议、实施公司经营计划和投资方案，保障公司良好运行的基础。（5）公司章程规定的其他职权。公司股东可以根据公司的具体情况，通过公司章程授权董事会其他职权，例如规定由董事会决定承办公司审计业务的会计师事务所的聘任或者解聘等。