日本商法第264条规定：董事为自己或第三人为属于公司营业种类的交易的，应向股东会说明其交易的重要事实，取得股东会许可。前项许可，应有已发行股份总数三分之二以上的多数同意为通过。德国《股份公司法》第88条规定：董事会成员未经监会同意，不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益进行业务活动。我国台湾地区《公司法》第209条也规定：董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容并取得股东会之许可。
借鉴其他国家和地区的成功立法经验，并结合立法和审判实践中存在的问题，笔者提出以下几点立法建议：
董事违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于本公司业务范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以行使归入权，即股东可以决议将该行为的所得视为公司所得，董事应向交付竞业行为所得的金钱、物品、报酬等，转移该行为所取得的权利。关于归入权行使的时效期间（即除斥期间），各国立法规定有所不同。《日本商法典》第264条第3项规定与韩国相同，为自董事进行交易（也就是董事为了自己或第三人从事与公司业务属同一种类的交易）之时起1年后消灭。《德国股份法》第88条第3项规定，归入权自其余的董事会成员（即不包括违反竞业禁止义务的董事）和监事会成员知悉归入权产生之时起3个月消灭；不问对此知情否，归入权自产生之时起经5年内消灭。我国台湾地区《公司法》第209条第3款规定为自所得起1年内行使。我国《公司法》虽然规定了董事违反其竞业禁止义务所得的收入应当收归公司所有，但对归入权行使的时效期间却并未规定。笔者认为，《德国股份法》的规定较具合理性，可以借鉴。
