早晨7点左右，青马骑兵前锋迂回到十里铺附近，首先与警5团发生接触，警5团在警3旅直属炮兵支援下，一阵猛射，打退了青马的进攻。
南面十里铺发生战斗的时候，西北野战军后卫部队仍然在南桥附近跨越马连河谷。
彭德怀抵达南桥的时候，马继援率整骑8旅、独骑5团和整编第100旅第1团也追击而来，半道上又遇到迂回而来的整编第65师前锋部队。两支队伍兵合一处，向南桥扑来。
在南桥，警7团2个营占据有利地形顽强阻击，青马骑兵纵然人多，面对天险却无可奈何。几次轮番攻击均被击退。整骑8旅骑兵下马改做步兵队形向前运动，也遭到火力封锁，进退两难。
警7团团长冯友才看到青马下马步行冲锋，战马集中在后面不远处的凹地，立即命令集中全团的迫击炮猛烈炮击战马集结点，炸得战马四处逃散，一些驮运弹药的骡马甚至窜过土桥，跑到警7团的阵地上，成了警7团的战利品。
马继援见南桥难以攻下，遂留下2个骑兵团配合整编第65师继续在南桥正面进攻，自己带领整编第82师主力，从马莲河谷和九龙川进行南北两个方向的大迂回，准备经侧后包围撤退中的西北野战军主力。
经马连河谷迂回的青马骑兵，试图在十里铺登上早盛塬，但遭到警3旅顽强阻击。警5、警7团东西各守一边，互相呼应，分头抗击。整编第82师反复发起骑兵集团冲锋，付出了惨重的代价，却始终没能突破警3旅的防线。
战斗进行到10点左右，4纵队司令部电示：阻击任务完成，前总和友邻部队全部撤出。
警3旅奉命后撤时，为防整编第82师骑兵的冲击，警7团采取机动防御的战术，边打边退。3个营始终保持“品”字形队形，前三角变后三角，后三角变前三角，利用村庄围墙，地形地物交叉掩护，分批转移。这个办法使得青马骑兵在步兵方阵密集火力打击下，既不能接近方阵，更无法打乱警7团的战斗队形。因此除了一路被打得人仰马翻外，却毫无办法。就这样，14时许，警7团安然撤到良平镇。
警7团的方阵取得了良好的效果，警5团在搪退时也加以效仿。全团分为2个梯队，每个梯队都列成整齐的方阵，不走空旷地，不进村庄，保持方阵始终不乱，始终扼制住交通要道，一旦遇到有利地形就停下来打一阵阻击。击退骑兵冲锋后，再继续撤退。整编第82师的追兵被警5团的轻重机枪、迫击炮密集火力杀伤，打得人仰马翻。战至黄昏，警5团也撤到了良平镇。
此时，春荣塬上还有不少大行李队在艰难前行。虽然宁县的群众积极为撤退的我军修路搭桥。但这些大行李队驮着军械弹药行进，速度非常缓慢。在万原附近，从西安飞来的蒋军飞机盘旋攻击，不断轰炸扫射。大行李队的驮骡有被炸弹炸为两截的，有驮运的弹药被引爆的，人员牲畜均有很大伤亡，许多在宝鸡缴获的物资被迫丢弃。因此，上级命令警7团在良平镇坚守到天黑，为大行李队脱险再争取一些时间。
良平镇扼住了早盛塬的东部，蒋军追兵无论是正面追击还是迂回部队，都必须在此会合。从9日傍晚开始，尾追而来的整编第82师向良平镇发起了反复冲击，扼守镇内的警7团与敌战至22时许，胜利完成了掩护全军主力安全撤退的阻击任务后，开始乘黑夜组织突围。
整编第82师误以为这是警7团的反冲击，因此只坚守既得阵地而未主动出击。警7团在外围警5团和警1旅警3团的配合下，胜利突围冲出了良平镇，一路狂奔，连夜翻沟直达宫河，与主力会合。
良平阻击战后的5月10日，西北野战军各部在宫和稍作整理，彭德怀仍设想在宫和、永和一线，对蒋军追兵杀个回马枪，但由于各部队太过疲劳而作罢。
