监管措施愈发严格借壳上市还能不能做？思维导图

不爱计较

2023-03-27

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证监会

借壳上市

证券交易所

重组

证监会对借壳上市动真格了，新规尚在征求意见，配套监管措施已先行发布实施。对此，有投行人士甚至发出了“借壳上市还能不能做”的感叹。

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思维导图大纲

信息披露现场核查愈发严格

《通知》的要求包括：“(一)重组上市项目复牌前应当召开媒体说明会”，未召开媒体说明会的不得复牌。这一点其实在此前的证监会新闻发布会已经有所披露。

“(二)严格证券交易所信息披露问询”要求：“复牌前，证券交易所对于不符合重组上市条件、涉嫌规避重组上市监管要求、存在重大市场之一或投诉举报的项目，应当多次问询，不限次数。问询应当直奔主题、切中要害，明确传递从严监管的要求。证券交易所认为涉嫌规避重组上市监管要求的，应当在复牌前报告上市部，并提出本单位明确意见。复牌后，出现重大媒体质疑、投诉举报的，证券交易所应当再次问询，相关情况作为我会行政许可审核的重要参考。”

证监会也称，“(三)对重组上市项目应当安排现场检查”。“重组上市交易草案公告后，上市公司所在辖区证监局应当启动现场检查。对于已披露重组草案但尚未经我会核准的重组上市项目，一并纳入检查范围。现场检查重点关注拟购买资产历史沿革、业绩真实性、资产权属真实性及中介机构勤勉尽责等情况。上市公司存在业绩变脸或证券交易所、证监局认为有迹象表明上市公司存在其他问题的，应当以问题为导向，同时启动对上市公司的现场检查。证监局原则上应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所派员协助检查。原则上每个项目检查不超过2个月，如遇特殊情况可适当延长。检查报告报送上市部时抄送交易所。报告应当明确检查意见，不得仅以上市公司聘请的中介机构的核查意见作为检查结论。”

对此，华南一名券商投行业务高管向《第一财经日报》记者表示，从这个《通知》可以看出来，对借壳上市的监管，跟IPO的监管是愈发接近了，更多的权限在交易所和地方证监局。对投行来说，以后还是否要继续做新的借壳上市项目，选择的空间将会大大减少;从近日IPO速度有所加快的情况来看，监管思路也有所变化，对借壳上市的限制很明显。

7月8日，证监会按法定程序核准了13家企业的首发申请，筹资总额预计不超过91亿元。这是今年证监会下发的第10批IPO批文，也是今年下发的批文中数量最多的一次，今年以来证监会下发的IPO批文数量达到了83家。

垃圾股炒作或降温

广和律师事务所律师王家毅向《第一财经日报》记者表示，长期以来，上市公司存在虚假重组现象，一些通过欺骗手段上市的公司，由于业绩不佳，达到法定退市条件的，不适合继续挂牌上市交易的，通过所谓重组的方式继续挂牌交易，让不适合挂牌的企业和项目继续在证券市场上挂牌。通过重组，有的公司“曲线救国”，摇身一变成为上市公司，不适合继续上市的公司的实际控制人和大股东套现成功退出，避免了*欣泰的厄运，这也促成了一些垃圾股的炒作，但以后情况会有所改变。

《通知》要求：“(四)对既往重组上市项目全覆盖检查，对2011年我会明确重组上市规则以来实施重组上市但近三年未实施全面现场检查的公司，分三批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一。检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。每批检查名单自确定之日起2个工作日内报上市部。”《通知》也称，“(七)加强业绩承诺监管，上市部组织研究业绩承诺事前、事中、事后监管工作方案，完善业绩承诺监管工作规则，堵塞监管漏洞，防范相关方规避业绩补偿义务。

《通知》称，“对不构成重组上市的其他重组项目，如涉嫌‘忽悠式’重组、虚假重组，或有其他重大市场质疑、投诉举报的，证券交易所、证监局应当参照本通知的要求，分别要求公司召开媒体说明会并及时启动现场检查，实施从严监管。”

证监会上市监管部也向各监管局发布了《关于通报重组上市现场检查名单的函》：“要求证监局强化重组上市项目(俗称借壳上市)的监管，实现对重组上市项目现场检查全覆盖”。

此前，证监会新闻发言人张晓军表示，现场检查是证监会法定职责，“现场检查不为项目增信，更不是监管背书”。值得注意的是，现场检查是否完成，不影响上市公司股东大会等后续程序，即现场检查与公司自主决策平行推进。另外，现场检查也不影响证监会的行政许可审核，检查没有问题的，行政许可程序照常推进；一旦发现明确问题线索需作更深入核查的，证监会将暂停审核。如果相关主体涉嫌违法违规，证监会将终止审核并追究责任。

对此，王家毅表示，《通知》传递出了一个信号，证监会加强对上市公司重组事项的管理，并对2011年以来的重组事务加强管理，之前若有虚假重组的，或者弄虚作假的，将对之进行追溯处理，进行追溯处理不是法律的溯及力，而是对之前颁布的法律规则进行实施上的处理。加强对上市公司虚假重组事项的监管，将对股市的良性发展带来利好，爆炒垃圾股现象将会减少。

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