剧情急转直下，万科工会诉宝能增持违规思维导图

千百回

2023-03-27

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万科

工会

增持违规

宝能

钜盛华

前海人寿

王石

本次权益变动完成后，钜盛华及其一致行动人前海人寿，合计持有万科股份2759788024股，占万科总股本的25%。

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思维导图大纲

7月5日，万科企业股份有限公司工会委员会(下称万科工会)起诉钜盛华、前海人寿、南方资本、泰信基金、西部利得损害股东利益责任纠纷案被深圳市罗湖区人民法院受理，包含五个诉讼请求：

第一，请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为；

第二，请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后，通过深交所的集中竞价交易系统期限改正其无效的民事行为；

第三，请求判令5名被告在改正违法行为之前，不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利；

第四，请求判令第三人(指万科公司)在5名被告违法行为改正之前，就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权，对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受；

第五，请求判令5名被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等。

宝能系在增持过程中是否合规，外界对此一直存在争议，此次万科工会递交《民事起诉状》更是一石激起千层浪。而万科工会究竟凭什么提出上述请求？理由主要有三点：

第一，未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务。根据公开信息，自2015年7月10日钜盛华、前海人寿增持万科A达到5%及其后7月24日、8月26日再次增持万科A分别达到5%时，均未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务，违反了《证券法》第86条、《收购办法》第13条。

第二，未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务：

1、至2015年8月26日，钜盛华、前海人寿共计持有万科A股15.04%，较2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%，但钜盛华、前海人寿并未遵守《收购办法》第13条规定披露权益变动报告书；至2015年11月27日，钜盛华、前海人寿通过继续增持已成为万科的第一大股东，但也并未根据《收购办法》第17条的规定，编制详式权益变动报告书。

2、钜盛华、前海人寿在未披露的情况下继续增持万科A股至20.008%时才于2015年12月7日披露《详式权益变动报告书》，且未聘请财务顾问出具并公告核查意见。其披露的《详式权益变动报告书》存在重大遗漏，并被深交所出具了关注函要求予以补充。

3、前海人寿于2015年12月3日在其官网发布《声明》，声称“依照相关法律法规，截至今日(2015年12月3日)，关于投资万科事宜，我公司没有任何应披露而未披露事宜”。而此时前海人寿与钜盛华已成为万科第一大股东事宜仍未披露，前海人寿的行为严重违反了《证券法》和《收购办法》的相关规定。

第三、鉴于钜盛华、前海人寿未履行报告义务、信息披露义务，违反了《证券法》及《收购办法》的相关规定，其增持万科A股股份是《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款规定的行为，属于无效民事行为。

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