xxxx高科技股份有限公司(以下简称"xx高科"、"公司")拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司( "匡时文化")、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的xx匡时国际拍卖有限公司( "匡时国际")100%股权;同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后,xx高科将分别持有匡时国际100%的股权。
本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,万元,经交易各方友好协商,匡时国际100%股权交易对价为270,万元。依据上述作价金额,以元/股的发行价格计算,本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为207,532,667股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时,xx高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,万元,主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。按照发行底价元/股计算,向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93,052,108股。
除上述内容调整外,原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中其他条件不变,本次交易均符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。
本议案为关联交易议案,关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。