司法考试卷三商法重要考点集锦思维导图

心不动则不痛

2023-04-11

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司法考试卷三商法重要考点集锦

司法考试三卷

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思维导图大纲

考点一有限公司股东出资责任：

A股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

总结：

1不出资或者出资不足：出资+违约;(清算阶段，法院也可以要求设立时候的股东负连带责任。司法解释二)

2违约责任对( 按期足额 )承担。

3违反的是哪个约?设立协议。

B有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

总结：1出资不实：补足+连带

2对( 公司 )承担;( 设立时的其他股东 )负担连带责任。

3股东之间( 替代 )出资，出资不实的责任( 被替代人 )承担。

C公司成立后，股东不得抽逃出资。

抽逃出资：返还责任

行政责任：5%——15%罚款;

刑事责任：5 年以下徒刑或拘役;2%——10%的罚金;

考点二股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

总结：

1公司拒绝查账，应当承担( 举证 )责任;

2该权利只有( 人合 )性主体才有，例如( 普伙 )( 有伙 )( 有限公司 )，不过有限合伙人只有在( 涉及自身利益时候 )才能行使。

1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

总结：( 内部 )转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务;

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。法|律教育*网整|理其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

总结：

1向外转让是自由的。

2过半数不含半数，转让股东回避表决。

3此处表决股东实行( 人头 )主义，这是( 人合 )的要求。

4( 未出资 )转让股权，出资义务谁履行?原股东。

5受让人经变更股东名册就成为股东，章程变更，无需表决。

3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法院强制执行股权转让时候，在同等条件下，其他股东有优先购买权。(20日内不行使视为放弃。)两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4.股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

②公司合并、分立、转让主要财产的;

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

总结：

1退股权、用脚投票制度;

2原告：反对股东，被告：公司

3起诉期的长度：最短30日

4只有( 反对 )股东才能行使此权利。

5其中第一个情形，必须( 5 )年投反对票。

6有限公司股东只有这三个法定情形才能行使退股权;在股份公司中，则只存在第2个情形。法|律教育*网整|理除了这些法定情况，股东均不得退股，否则为非法抽逃出资。

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