本案的争议焦点是股东滥用资本多数决形成的股东会决议、董事会决议的效力问题。
对瑕疵股东会决议的效力，新公司法第二十二条将其分为无效和可撤销两种。虽然本案判决时新公司法尚未生效，但合议庭基本参照了新公司法第二十二条的规定。股东会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以提起撤销之诉；股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规，侵害股东权益的，股东有权提起确认无效之诉。对撤销之诉，法律规定较短的出诉期间，以维持公司机关意思的连续性和稳定性。对决议无效之诉，在实体法上属于形成权，在程序法上属于确认之诉，因其严重侵害股东权益，法律对股东的诉权并无时间上的限制。
关于本案股东会决议的效力，天源公司和天立公司认为，天立公司是天源公司的占绝对控股地位的股东，林毅民即便参加股东会，亦不能影响股东会决议的通过，在实体上并无瑕疵。天立公司没有通知林毅民即召开股东会属程序上存在瑕疵，只构成股东会决议被撤销的事由。
我们认为，林毅民于2000年2月29日被羁押，天立公司在知道林毅民被限制人身自由后，于2000年3月6日召开股东会、董事会，并作出改选董事会成员、免除林毅民法定代表人、变更公司办公地点的决议，目的是剥夺林毅民对公司的经营管理权限，取得公司的控制权。天立公司乘人之危夺取公司控制权属于滥用资本多数决的行为。
上述决议因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。主要理由在于：
一、根据传统公司法理论，股东表决权属于财产权，股东可以根据自己的利益自由行使表决权，至于其动机是否妥当则在所不问。法院不能因股东违反诚信原则、滥用权利而确认股东会决议无效。但是，随着私法自治由个人本位发展到社会本位，权利的行使亦由绝对自由过渡到相对自由，即任何民事行为均应受诚实信用、公序良俗等民法基本原则的约束。禁止权利滥用逐步被确立为具有强制力的基本原则，违反该原则的民事行为应归于无效。
二、就股东会决议的性质而言，法律虽赋予公司以人格，但公司并无法像自然人一样做出独立的意思表示，股东会与董事会便是公司法律制度拟制的产物。理论上，股东出资设立公司，股东会只有全体一致决议才能使全体股东受益。但一致决议赋予了任何一个反对票绝对的否决权，在股东利益发生冲突的情况下，一致决议规则会使大部分决议因此流产，并导致股东会决议事实上的无规则化。团体行为的起点是，多数人同意最接近一致的决议，在资合性的公司中，出资多的股东承担较多的风险，相应的其利益更接近公司的利益，资本多数决原则便成为公司意思决定的一种制度性安排，但显然并非最理想的选择。制度依赖的结果便是基于资本多数决原则作出的决议必然体现多数资本的意志。在股东利益发生冲突的情况下，多数派股东只有遵循诚实信用原则行使权利，才能根据多数决原则将自己的利益拟制为公司的意志。
三、股东会决议分为可撤销与无效，主要理由在于可撤销的股东会决议瑕疵较为轻微，法律规定了较短的出诉期间，瑕疵因期间的经过而得以治愈。而滥用资本多数决的股东会决议违反的是法律的强制性规定，如因出诉期间的经过而得以治愈，则表明其违法状态的合法化，显非立法的本意。所以，应认定滥用资本多数决的股东会决议无效。
被上诉人提起的虽然是撤销之诉，但本案所涉股东会决议和董事会决议在程序、实体上均侵害了股东林毅民的股东权，理应确认无效。诉讼请求是当事人通过诉讼要达到的具体的法律上的效果，林毅民提起撤销之诉的目的是否认本案所涉股东会决议、董事会决议产生法律上的效果，与股东会决议、董事会决议被确认无效的法律后果并无实质不同。在权利的保护期限上理应亦适用决议无效之诉的相关规定。
（本案二审案号为[2005]穗中法民二终字第1626号）
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