股东（大）会决议的思维导图

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2022-10-23

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股东（大）会决议

思维导图

商法

本张思维导图关于股东（大）会决议的主要知识点

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思维导图大纲

股东表决权行使方式

（1）有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权。

（2）股份有限公司股东大会的表决采取一股一票制；

补充：股份有限公司的累积投票制

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非强制性规则。是否采取累积投票的计算规则，要根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行。累积投票制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵，有利于保护中小股东的利益

利害关系股东表决权的排除

①　外部：对外投资或者提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，数额不得超过章程的限额；

②　内部：为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;具有利害关系的股东不得参与表决，由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

表决比例

（1）普通决议指决定公司的普通事项时采用的以简单多数通过的决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过，决议即可生效

（2）特别决议是指决定公司的特别事项时采用的以绝对多数才能通过的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①　修改公司章程。

②　公司增加或者减少注册资本

③　公司合并、分立、解散。

④　变更公司形式

股东会决议的效力

（1）公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

（2）股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

（3）决议不成立的的情形

①　公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

②　会议未对决议事项进行表决的；

③　出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

④　会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

⑤　导致决议不成立的其他情形。

（4）程序仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质性影响，不影响决议效力。

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