注会《经济法》第七章：证券法思维导图

Yyyy

2022-10-22

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注会《经济法》第七章：证券法

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注会《经济法》第七章：证券法思维导图模板大纲

投资者保护制度

1、普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。

2、（股东权利征集）上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

3、先行赔付

发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

4、强制调解

投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

5、支持起诉

投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。

6、股东派生诉讼

发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

内幕交易

凡涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均属于内幕信息。

《证券法》第80条、第81条所列重大事件（12条）均属于内幕信息。

不属于内幕交易的情形（自证合法途径获取）：

（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织收购该上市公司的；

（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；

（3）依据已被他人披露的信息进行交易的；

（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。

虚假陈述

虚假陈述的具体表现：

①未按规定披露（方式、时间上）；

②虚假记载；

③误导性陈述；

④重大遗漏。

虚假陈述行为的民事责任：

（1）无过错责任：发行人、上市公司

（2）过错推定责任

①发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

②发行人、上市公司的控股股东、实际控制人

③保荐人、承销的证券公司

④证券服务机构

信息披露制度

一、定期报告（披露时点）：

（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

2、董事、监事和高级管理人员的责任

（1）发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（2）发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

（3）董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

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