《商法》知识点：公司出资制度思维导图

原来是y

2022-10-22

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法律

公司出资制度

本思维导图主要总结法律知识《商法》知识：公司出资制度

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思维导图大纲

（一）股东出资方式

1、货币

最基本的资本构成，没有最低金额限制,以违法犯罪所得货币出资的，追究时采取拍卖或变卖方式处置股权；

2、非货币

以可以用货币评估并可以依法转让为前提,出资人以不享有处分权的财产出资，参照“无权处分，善意取得”认定；

（1）实物

也叫有形资产。

并非任何实物都可以作为股东的出资，股东出资的实物应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，这是实物作为股东出资的先决条件。

股东对用以出资的实物必须拥有所有权，并应岀具拥有所有权和处分权的有效证明。

（2）知识产权

包括专利权、商标权、著作权、专有技术等。

（3）土地使用权

指非土地所有人对土地加以利用和取得收益的权利。

土地使用权可区分为国有土地使用权与集体土地使用权，二者均可作价,以此出资入股。

（4）其他

除上述所列各项外，依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产，如股权（需要办理股权过户手续，本质上是股权转让，因此应遵守股权转让的规定）、债权等，都可以作为股东的出资。

（二）出资责任

1、出资违约（出资不足）：

货币出资未足额；非货币出资未办理财产权转移手续；

（1）对其他发起人

违约责任（依照发起人协议或设立协议）

（2）对公司：

补足出资+其他发起人承担连带责任

（3）对债权人：

未出资本息范围内承担补充赔偿责任

其他发起人连带

一次责任

2、出资不实：

针对非货币财产（实际价额显著低于公司章程定价）

（1）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者客观原因导致财产贬值的，不承担补缴责任;

（2）若非市场变化或客观原因

对其他发起人：无违约责任

对公司：补足出资+其他发起人承担连带责任

对债权人：未出资本息范围内承担补充赔偿责任；

其他发起人连带

一次责任。

（3）出资不实，中介机构具有过错的，在评估不实的金额范围内对债权人承担赔偿责任；

3、抽逃出资：

未经法定程序将出资抽回

（1）典型抽逃出资的情形：

Ø 制作虚假财务会计表虚增利润进行分配

Ø 通过虚构债权债务关系将其出资转出

Ø 利用关联关系将出资转出

Ø 其他未经法定程序将出资抽回的行为

垫付出资的情形：

垫付协议有效，垫付人不承担赔偿责任；

（2）法律责任：

①对其他股东：

无违约责任；

②对公司：

返还+其他协助抽逃出资的股东、董、高、实际控制人承担连带责任；

③对债权人：

抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，其他协助人承担连带责任；

4、增资时的出资瑕疵

（1）对公司:补足出资的责任；

（2）对债权人:

未出资本息范围内承担补充赔偿责任；

（3）其他股东对于增资出资瑕疵无需承担连带责任；

（4）未尽忠实、勤勉义务的董事、高管承担相应责任，承担后向被告股东追偿.

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