《商法》知识点：合伙企业合伙的变更思维导图

原来是y

2022-10-21

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《商法》

法律

合伙企业合伙的变更

本思维导图主要总结法律知识《商法》知识：合伙企业合伙的变更

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思维导图大纲

（1）合伙人身份

合伙人转换：

经全体合伙人一致同意，有限合伙人转化为普通合伙人，对合伙企业的所有债务（转化前和转化后）承担无限连带责任

普通合伙人转化为有限合伙人，对转化后新增债务以出资额为限承担有限责任，对转化前的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

失去行为能力：

普通合伙人失去行为能力，其他合伙人一致决议其留下一一该合伙人变为有限合伙人，该合伙变为有限合伙

其他合伙人不留一一为该合伙人办理退伙清算，其退伙事由发生之日是其他合伙人决议之日，而非其变为无或限制行为能力人之日

有限合伙人失去行为能力没有任何影响和变化

（2）合伙份额的转让、出质、强制执行

普通合伙人

份额转让

内部转让：

通知

外部转让：

其他合伙人一致同意+优先购买权+约定除外

份额出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意

否则无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

质押合同生效时，质权生效，登记对抗第三人

人民法院强制执行

法院通知全体合伙人，其他合伙人的选择：

1、接受新人

2、不接受，同等条件下行使优先购买权

3、既不接受新人，也不行使优先购买权，则为被执行的合伙人办理退伙结算或者削减其相应的财产份额的结算

有限合伙人

份额转让

内部转让：

自由

外部转让：

提前30天通知，其他合伙人无优先购买权

份额出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

合伙协议另有约定的除外

人民法院强制执行

法院应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

(3)入伙

普通合伙人

程序

1、按协议约定程序入伙；

2、协议无约定的，按下列程序：

（1）全体合伙人一致同意

（2）签订书面的入伙协议

（3）原合伙人告知新合伙人原合伙企业经营状况和财务状况

责任

对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

有限合伙人

程序

1、按照协议约定入伙条件和程序

2、没有约定的，由其他合伙人一致同意

责任

对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

责任是法定的，合伙协议不能另行做出其他约定。

(4)退伙

自主退伙

协议约定经营期限的，法定情形下退伙

1、合伙协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人同意退伙；

3、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

协议未约定经营期限的，预告退伙

若合伙协议未约定合伙企业经营期限，合伙人可在不给合伙事务造成不利影响的情况下，不经其他合伙人同意而单方通知退伙，但应提前30日通知其他合伙人，以让其他合伙人有所准备

除名退伙

合伙人具有下述情形之一，其他合伙人可经一致同意，决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（4）发生合伙协议约定的事由。

其他合伙人有义务将除名决议以书面形式通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人丧失合伙人资格。

若被除名人对除名决议有异议，可在接到除名通知之日起30日内向法院起诉，由法院审理后决定除名是否有效。

法定退伙

普通合伙人若有下列情形，其合伙人资格自法定事由实际发生之日起自动丧失：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（人死）

（2）个人丧失偿债能力：（财空）

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（人死）

（4）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（资格无）

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（财空）

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