中级会计《经济法》第二章：公司法律制度2思维导图

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2022-10-14

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中级会计《经济法》第二章：公司法律制度2

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中级会计《经济法》第二章：公司法律制度2

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思维导图大纲

有限责任公司的组织机构

1.股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权（例如）

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会或者监事的报告；

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

2.股东会会议制度

（1）定期会议

由公司章程规定。

（2）临时会议

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③监事会或者不设监事会的公司的监事。

3.召开

（1）首次股东会

由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

4.决议

（1）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（2）类型

①普通决议

由公司章程规定。

②特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

a.修改公司章程；

b.增加或者减少注册资本的决议；

c.合并、分立、解散

d.变更公司形式。

5.董事会

（1）董事会的组成

其成员为3-13人。

（2）董事行使的职权（例如）

①召集股东会会议；

②执行股东会的决议；

③决定公司的经营计划和投资方案；

④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

有限责任公司的设立

1.有限责任公司章程应当载明下列事项

(1)公司名称和住所；

(2)公司经营范围；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或者名称；

(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(7)公司法定代表人；

(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。

2.有限责任公司设立的程序

（1）发起人发起

有限责任公司只能采用发起设立。

（2）订立公司章程

股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程。

有限责任公司的组织机构

1.监事会的组成

（1）不得少于3人。

（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

（3）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

（4）职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.监事会的职权（例如）

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（4）向股东会会议提出提案。

3.监事会的决议

（1）监事会每年度至少召开一次会议。

（2）监事会决议应当经半数以上监事通过。

4.公司决议瑕疵的法律后果

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（1）公司未召开会议的；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的；

（5）导致决议不成立的其他情形。

有限责任公司的股权转让

1.股东之间转让股权

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

有限责任公司股东退出公司

1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.股东退出公司应当满足两个条件

（1）公司具备上述三种情形之一；

（2）股东对股东会上述事项决议投了反对票。

《深入推进“知鑫服务直通车”行动计划（2024—2026年）》思维导图

U170141402

2.34

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分子名称思维脑图思维导图

U763671284

3.4

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