公司法律制度-2思维导图

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2025-06-12

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公司制度

法律制度

公司类型

股份有限公司与有限责任公司相关内容讲解

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思维导图大纲

有限责任公司

设立

设立条件

股东人数（50以下）、出资额、章程、公司名称、公司住所

股东出资

劳人担保特商信

未尽出资义务的法律后果

对公司内部而言

全面履行、限制股东权利（新剩利）、股东资格、发起人的连带责任（可追偿）

对债权人而言

在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

抽逃出资

形态

民事责任

返还出资本息、股东权利（新剩利）、股东资格、坏帮凶的连带责任

组织机构

股东会

会议类型及频率

定期

章程规定

临时

1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会或不设监事会的公司监事

召集和主持

通知

15日前

职权

方针、计划；审议批准；生存大事；

决议规则

修改公司章程；增加或减少注册资本；合并、分立、解散；变更公司形式

2/3以上表决权

公司章程规定

董事会

董事会人员

3~13人

职工代表：董国有，监必有

任期不大于3年，可以连任

执行董事

召集和主持

职权

计划、方案；制定；内部管理；

决议规则

章程规定

一人一票

经理

监事会

监事会人员

3人以上

职工代表：董国有，监必有

任期只能为3年，可以连任

监事

职权

检查；建议；要求；提议召开；提出议案；提起诉讼

会议类型及频率

每年至少一次

半数以上通过

公司决议瑕疵

分类

决议不成立

未召开；未表决；人数或权数不合规；未达到通过比例；其他

决议可撤销

召集程序，表决方式违法违规；决议内容违反章程

60日内请求撤销

决议无效

决议内容违法、违规

诉讼程序

公司为被告

股权转让

股东权

分类

共益权VS自益权

共益权

参加权、提案权、表决权、知情权（查阅权）

自益权

分红权、剩余财产分配请求权；新股优先认购权；股权转让质押的权利等

单独股东权VS少数股东权

单独

少数

一定比例以上股份才有

提议召开临时股东会议

查阅权

查阅范围

查阅复制

原告资格

查阅会计账簿

书面申请

15日内答复

滥用股东权

转让股权

股东之间内部转让

向股东之外的人转让

其他股东过半数同意

优先购买权

人民法院强制执行

退出公司

连续5年未分配利润；合并、分立、转让主要财产；出现解散事由不解散

一人有限责任公司

只有一个自然人股东或法人股东

自然人股东设立一人公司不可投资设立新的一人公司（法人可以）

国有独资公司

股东会

不设股东会，国有资产监督管理机构决定

合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券

国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准

重要国有独资公司合并、分立解散、申请破产和改制

董事会

必有职工代表

必有经理

由董事会聘任或解聘

监事会

不得少于5人

职工代表不得低于1/3

公司章程

国有资产监督管理机构制定，或董事会指定，国有机构批准

股份有限公司

设立

设立方式

发起设立

募集设立

抽回出资：未按期募足股份；未按期召开创立大会；创立大会决议不设立公司

设立条件

发起设立

发起人数

2~200人

注册资本

登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

章程制定

全体发起人共同制定

募集设立

注册资本

登记机关登记的实收股本总额

章程制定

发起人制定+出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过

设立程序

募集设立的特殊规定

认购股份：发起人不得少于35%

向社会公开募集股份

召开创立大会

股款缴足之日起30日内召开创立大会

申请设立登记

创立大会结束30日内

发起人责任

公司因故未设立而产生的债务责任

全体或部分发起人

约定担责比例-出资比例-均分

部分发起人过错

法院根据过错情况确认

合同责任

以自己名义签

签合同发起人

公司

以设立中公司名义签

公司

侵权责任

成立

公司

未成立

全体发起人

过错发起人

组织机构

股东（大会）

会议类型及频率

每年召开一次年会

发生如下情形，2个月内召开临时股会

董事人数不足章程规定2/3

未弥补亏损达实收股本1/3

10%以上股东请求

董事会认为必要；监事会提议召开；其他

上市公司年度股会于上一年度结束6个月内召开

召集和主持

董事会-监事会-连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东

通知

定期股会

前20日

临时股会

15日

发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项

决议规则

一般表决

出席会议股东所持表决权过半数通过

修改公司章程；增加或减少注册资本；合并、分立、解散；变更公司形式

出席会议股东表决权2/3以上

其他规定

临时提案

3%以上股份

召开10日前

累积投票制

董事会

董事会人员

5-19人

职工代表

可有可无

召集和主持

每年至少2次董事会

召开前10日通知

临时董事会

1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会

决议规则

过半数董事出席；过半数通过

其他规定

监事会

监事会人员

不得少于3人

职工代表

必有，不得少于1/3

董事、高级管理人员不得兼任监事

会议类型及频率

每6个月至少召开一次

过半数通过

上市公司董事会

关联表决权排除制度

关联关系排除

过半数无关联关系过半数出席

决议经无关联关系董事过半数通过

董事会秘书

独立董事制度

基本任职条件

资格；要求；知识；经验（5年以上）；品德；其他

最多3家

不得担任

任职；持有1%以上股份；前10名自然人股东；在5%以上公司任职；在前5名股东任职；在股东附属企业任职；在有重大业务往来任职；提供财务、法律、咨询、保荐服务的人员；

最近12个月内有以上情形

不具备独立性的其他人员

职责与职权

发表意见；监督；提供建议；其他

职权

独立聘任中介机构

独立董事过半数通过

提议召开股会、董事会会议

过半数

依法公开向股东征集股东权利

发表独立意见

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