公司股权结构的方向及思路思维导图

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2023-03-10

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思维导图

公司股权结构的方向及思路

股权结构

介绍公司股权结构的方向及思路

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思维导图大纲

二、公司控制权设计的形式

在小E短暂的执业生涯中，仅了解到股权结构设计的形式为两种：一种是【股权比例】所形成的控制权，另外一种则是【协议约定】形成的控制权。

一、控制权的含义

实质上，要想尽量避免出现公司僵局，就要做好股权结构的设计。

那么，什么是公司的控制权？简单来说，就是对公司的决策、管理、运转有重大影响、掌控的权利（权力）。

四、股权比例控制权的体现

1.绝对的公司控制权，67%。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2.相对的公司控制权，51%。除了《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的七项重大事项需三分之二股东表决权同意外，其他事项只需要半数以上的股东表决权同意即可。

3.一票否决权，34%。持公司股权34%及以上，即可对《中华人民共和国公司法》第四十三条规定的七项重大事项进行一票否决。

4.保障自身的基本权利，10%。《公司法解释二》规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，满足法定事由的可以提起解散公司诉讼。

三、控制权形成的时间节点

小E认为，要想进行股权结构的设计，可以在以下时间节点实施：

1.公司设立初期，因创始股东需要，对公司股权结构进行设计；

2.公司融资阶段，因公司发展需要引入投资者，对公司股权结构进行设计；

3.公司发展平稳、缓慢阶段，因笼络员工、高级管理人员需要，考虑员工持股时可以对公司股权结构进行设计；

4.公司上市、整合阶段，因公司上市、并购等整合需要，可对公司股权结构进行设计。

六、小结

实际上，一个公司有好的股权结构，不仅能够形成有效的公司决议，避免公司僵局，而且在公司投融资过程中，更容易受到资方信任。

需要特别注意的是，在协议约定控制权过程中，往往会出现“君子反悔”的情况，即协议签订者不遵守协议约定，从而引发争议，甚至于诉讼风险。所以，股权结构如何去设计，需要考虑清楚，并在专业人员的引导下去办理，尽量避免可能预知的风险。

五、协议约定控制权的体现

1.公司章程约定“同股不同权”、“一票否决权”等。《公司法》四十二条规定，股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有约定的除外。

2.股东表决权委托。公司运转过程中，部分股东由于行程问题，常常会委托特定股东行使其表决权。

3.一致行动协议。实务中，部分公司设立之初，为了保证公司运转顺利，通过协议约定，就特定事项与特定股东采取一致行动。

4.公司印章、证照的控制约定。实务中，为了便于公司管理运转，通过约定印章、证照的持有去间接控制公司。

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