春秋时代，在齐国有位名叫孟尝君的人，他非常喜欢与文学家还有侠客风范的人交朋友，为了能与他们常讨论国家大事，总喜欢邀请这些人到家中长住，他在家里一共养了三千个客人。由于人实在太多，孟尝君把这些人分成上、中、下三种等级！上等的客人每天都可以吃到大鱼大肉、出门的时候还有车子可以坐；中等的客人每天只有吃到鱼和菜；下等的客人每天吃到的就只有蔬菜而已。虽然很多人对此感到不满意，但是也没有人提出反对意见，毕竟人的才能是有差异的，待遇不同是理所当然的。
后来，有一个朋友给孟尝君介绍一个叫做冯谖（音：宣）的人，孟尝君问他的朋友：“这个叫冯谖的人有什么专长呀？”朋友想了很久说：“好像也没什么专长！”孟尝君听了之后也没有说什么，但还是把他留下了。因为孟尝君觉得冯谖没有什么专长，所以就不怎么理会他，家里的佣人看到孟尝君不理冯谖，以为主人瞧不起冯谖，通通把冯谖当下等的客人招待。
冯谖心里很不高兴，天天发牢骚：“既然大家都瞧不起我，我干脆离开算了！”孟尝君知道以后，就把冯谖由下等的客人升为上等的客人，还送给冯谖的妈妈吃的和用的东西。但是，冯谖却什么事都不做，孟尝君虽然觉得很奇怪，但是好客的他还是热情招待冯谖。
有一天，孟尝君派冯谖到薛地去讨债。冯煖问孟尝君，收债之后买些什么东西回来？主人答道：“你看我缺少什么就买什么好了。”
冯煖到了薛地，他见欠债者都是贫苦庄户，立即以孟尝君名义宣布债款一笔勾销，将各户的债务契约烧掉了。薛地人民都以为这是孟尝君的恩德，而心里充满感激。孟尝君见到冯煖后，问他给自己买了什么，冯煖说：“你财宝马匹美女应有尽有，我只替你买了‘仁义’回来。”当孟尝君知道冯煖以他的名久免除了薛地债务，此即买了仁义之后，又气又怒，但是已无法挽回，十分无奈。
直到后来，孟尝君被齐王解除相国的职位，前往薛地定居。冯煖为他买的仁义价值所在，连连感谢冯煖。
冯煖说：“狡兔三窟，仅得免其死耳。今有一窟，未得高枕而卧也。”大意是：一只兔子要有三个洞藏身，才能免除被猎人猎杀的危险。您住在薛地，就好像兔子只有一个洞，是很危险的！万一齐国的国君对您不满意要杀您，您连其他躲的地方都没有呢！所以，您还不能把枕头垫高，安心地睡觉！
冯谖：这件事就交给我去办！我会让您象狡兔一样，有三个安全的洞藏身！
于是冯谖去见梁惠王，他告诉梁惠王说，如果梁惠王能请到孟尝君帮他治理国家，那么梁国一定能够变得更强盛。梁惠王听了之后立刻派人带着一千斤黄金、一百辆马车去请孟尝君到梁国做相国。可是，梁国的使者一连来了三次，冯谖都叫孟尝君不要答应。梁国派人请孟尝君去治理梁国的消息传到齐王那里，齐王一急，就赶紧派人请孟尝君回齐国当相国。
同时，冯谖又叫孟尝君在薛地建立宗庙，用来保证薛地的安全。等到薛地的宗庙建好以后，冯谖就对孟尝君说：属于你的三个安身之地都建造好了，从此以后你就可以垫高枕头，安心地睡大觉了。
成语“狡兔三窟”就是从这个故事二来，字面意思是说狡猾的兔子有多处洞穴，比喻人要多些掩蔽措施和应变办法，用以保护自己。
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