复牌前夜：除了八条公告护航万科董事会还获得了华润的支持思维导图

我没你想的那样坚强

2023-03-27

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万科股权之争

董事会

监事会

临时股东大会

7月1日晚间，万科A在深交所发布8个公告，包括提示下周一复牌、修改董事会议事规则、修订重组议案、发布业绩。。。。。。3个大招似乎都准确得touch到了关键大股东华润。万科的股权之争，再次出现剧情反转。

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思维导图大纲

万科管理层今日对发股收购资产预案进行了六大修订，这其中很有回应华润质疑的意味，简单概括如下：

修订一：交易标的资产的预估值及交易价格，包括标的资产的定价依据，补充披露了标的资产预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对公司的影响。

修订二：在预案“对价股份的定价依据”内容板块中，补充和修订披露了此次交易对价股份发行价格定价依据的说明。

修订三：删除了“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”和“标的公司无法取得房地产业务资质的风险”，在“标的公司经营范围”中补充披露了标的公司已取得房地产业务资质的说明。

修订四：补充披露了此次交易可能会导致H股公众持股比例低于经香港联合交易所有限公司批准豁免的最低要求的风险提示。

修订五：新增标的公司“盈利模式及持续盈利能力”，补充披露了标的公司的具体盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

修订六：新增“标的公司主要资产的税费缴纳情况”，补充披露了标的公司主要资产的税费缴纳情况。缘何做这这六大修订

万科事件发展到今天，最大的焦点就是大股东最终到底会是谁的问题。在停牌前几个月，毋庸置疑是央企华润，但随着宝能系从二级市场的大举买入，目前以持股量来看已被宝能系拿下。

变数仍在。万科推出的发行股份收购深圳地铁旗下资产预案一旦实施形成，万科大股东将易主为深圳地铁。也正是这个原因，华润和宝能前不久双双对该议案提出了质疑，甚至出现了宝能突然要求罢免万科全体管理层和董事的瞩目事件。

对于发行股份购买深圳地铁资产议案，华润的声明主要两大内容：首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大；其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

有必要简单插播下万科此次重组的方案：

根据预案，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就此次交易向地铁集团发行2872355163股A股股份。此方案一旦实施，深圳地铁将不仅替代宝能，还将超越华润，而成为万科最大的单一大股东。

通俗理解华润的质疑，就是华润不同意发行股份购买深铁资产，而应该以债券融资方式购买资产。而背后的真实原因是，发股购买资产后，华润将沦为万科第三大股东。因此，华润派驻万科的3名董事不仅在董事会上投了反对票，在议案通过后依然质疑该决议的合理合法性。

而这显然成为今天万科发行股份收购深铁资产预案的原因。逐条回复深交所七问

继华润和宝能系昨日披露回复深交所问询函后，今日华润也逐条回复了深交所的七问，万科在回复中还借助了会计师事务所和律师事务所等中介机构的力量，逐条详细回答。

备受关注的独董张利平回避表决一问，万科首先借助了律师事务所的专业法律回答，并详细披露了万科与张利平所供职单位的相关交易等，最终得出结论：张利平回避表决合情合理合法。对于发股收购的标的资产估值、定价等，万科披露了会计师事务所完整的财务审计评估报告，并配备深圳市近四年来住宅及商服土地招拍挂成交情况，从前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性、增资土地作价与本次交易土地作价差异及对公司的影响、增资事项在前海国际报表层面的会计处理以及增资作价与当时可参考市场价之间的差异情况及其对前海国际净资产的影响。

毕马威华振会计师事务所会计师最后得出的结论是：

下周一复牌股价走势大猜想

万科还表示，根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深交所申请，公司A股股票将于2016年7月4日开市起复牌。也就是说，万科A(24.430,0.00,0.00%)在停牌了逾6个月之后，下周一将正式复牌交易

从华润与万科管理层的撕裂，到宝能对万科管理层及董事的全部罢免，到深交所对各方问询函的下发，再到华润宝能双双态度软化和今晚万科管理层对收购预案的大幅修订，这一系列的刀光剑影和瞬息万变，最终的结果都将在下周一复牌后一揭分晓。

有分析人士称，万科事件发展到目前这个状态，其实各方都开始在妥协和软化，从趋势看，短期内应该还是会维持和谐的局面，万科管理层和股东方也不会发生剧烈变化，这也是今晚万科修订重组方案的前提。

“万科股价大幅下跌不符合任何一方的利益。”一位投资人士表示，周一复牌，如果万科股价出现持续跌停，首先是宝能兜不住，因为无论杠杆资金还万能险资金，都是只能吃涨不能吃跌的；对华润而言，如果大跌，那更加进一步坐实国有资产流失的罪责，谁也承担不起；对被关在里面大半年的中小投资者，更是只能涨不能跌；对于万科管理层，如果股价大跌，那无疑意味着尚存一丝希望的重组宣告失败。

不过，也有投资者认为，万科复牌股价还真不好说，毕竟在事态尚不明了之际，很多投资者还是会抱着保住既有获利为目标，开盘或许会直接被抛盘砸跌停。而如果其他投资者也跟风抛售，那持续跌停就难以避免。

或许是考虑到这些不利因素，万科管理层今日还公布了万科6月份销售及近期新增项目情况简报。数据显示，今年6月份万科实现销售面积326.4万平方米，销售金额424.0亿元。上半年万科累计实现销售面积1409.0万平方米，销售金额1900.8亿元。同时，万科还披露了5月以来新增加项目15个情况，以及新增2个物流地产项目。想说罢免不是那么容易的事

万科今日晚间在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)，其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

而6月26日，宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

现在看来，按照《董事会议事规则》(修订稿)，宝能提请的罢免不是那么容易的事。

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