公司法律制度思维导图

U730871560

2023-05-04

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公司

管理制度

法律制度

公司法律制度

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思维导图大纲

有限责任公司

设立

条件

股东符合法定人数（1-50）

有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

（全体）股东共同制定公司章程

有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织结构

有公司住所

程序

缴纳出资

货币出资

存入公账

非货币出资（不能劳务出资）

动产（交付）

不动产（登记）

准动产（登记）

权利（登记）

组织结构

股东会

职权

（抽象）决定公司的经营方针和投资计划

选举董、监

审议批准公司各方案、报告

作出公司合、分、增、减、解散、清算、变更形式决议

修改公司章程

规定其他

召开

定期会议

临时会议

1/10以上表决权的股东，1/3以上董、监

召集和主持

表决

出资比例

合、分、增、减、解散、清算、变更形式须2/3以上表决权的股东通过

董事会

董事3-13人，任期不>3年。设1名执行董事，不设董事会

职权

召集股东会议，并向股东会汇报工作

（落实）决定公司的经营方针和投资计划

制定方案

决定公司内部管理机构的设置

决定聘请经理等

制定公司基本管理制度

公司章程规定的其他职权

经理（非必设）和高管

组织实施/制定/拟定

监事会

人员构成

股东代表和>=1/3公司职工代表

董、高不能兼任监事

不得少于3人。不设监事会，设监事1-2人

设主席1人（无副），过半数产生

任期

3年

职权

检查公司财务

对董、高行为进行监督、予以纠正、提起诉讼

向股东会会议提出提案

提议召开临时股东会会议（董事会不履行召开时）

公司章程规定的其他职权

议事规则

每年至少1次会议

决议半数以上监事通过

一人有限责任公司

一个自然人只能投资设立一个

注明自然人投资或法人投资

不设股东会

编制财务报告，经会计事务所审计

股东对公司债务承担连带责任

国有独资公司

股东会

不设，国有资产监督管理机构行使其职权

国有资产监督管理机构可以授权董事会行使其部分职权

董事会和经理

董事会成员应有公司职工代表

必设经理

监事会

监事>5人

职工代表>1/3

股权转让

自由转让（对内）

限制转让（对外）

须经其他股东过半数同意（通知其他股东，30日满未回复视为同意）

强制转让

人民法院判决后，其他股东具有优先购买权，20天内不行使，视为放弃

股权收购

5年不分红，合分转财产，章程要延续

概述

概念

公司是依照公司法在中国境内设立的以营利为目的的企业法人

公司法是调整公司设立、变更、终止过程中形成的法律规范总称

公司的特征

依公司法设立的企业

具有法人资格的企业

以营利为目的的企业法人

股权式的企业

公司的分类

出资人承担责任（大陆法系）

无限公司

有限责任公司

股份有限公司

两合公司

开放程度（英美法系）

封闭式公司（非上市公司）

开放式公司（上市公司）

管辖关系

总公司

分公司

不具有法人资格

控制关系

母公司

子公司

具有法人资格

要求的信用基础

人合公司（无限公司）

资合公司

人合兼资合公司

国籍

本国公司

外国公司

基本制度

公司法核心基础

（股东）有限责任制度

（公司）独立人格制度

独立的财产

独立承担责任

公司人格否认制度

原因

滥用公司独立的人格和股东的有限责任制度

逃避债务

严重损害公司债权人（债主）利益

后果

否认公司人格（具体事务）

效力

不意味就此否认整个公司人格

公司资本制度

法定资本制（实收）

授权资本制（认缴）

我国（除股份有限公司募集设立）

公司设立

原则

准则主义

核则主义

批准

方式

发起设立

股份和有限

募集设立

股份

公司合分增减

合并

吸收合并，派生合并

股东所持表决权2/3通过修改公司章程，10日内通知债权人，30日内上报公告（债权人接通知书后30日内或未接通知书的自公告日后45日内有权要求清债）

分立

派分分立，新设分立

股东所持表决权2/3通过，10日内通知债权人，30日内上报公告

增资

依法向公司登记机关办理变更登记

减资

10日内通知债权人，30日内上报公告（债权人接通知书后30日内或未接通知书的自公告日后45日内有权要求清债）

董、监、高

资格

无/限制民事能力

贪污贿赂等经济类犯罪，执行期未满5年

担任破产清算公司负责人，清算完结后未满3年

违法被吊销营业执照，未满3年

负债较大到期未清还

义务

忠实/勤勉/信义义务

不得（挪个贷自竞归秘）

诉权

直接诉权

被告：董、高

派生诉权

被告：董、监、高

法定资格

有限：股东

股份：180日以上且1%以上股份的股东

监、董收股东书面请求后拒绝或收后30日未提起诉讼或情况紧急，股东有权自己名义提起诉讼

公司的财务会计

有限责任公司按公司章程规定将财务会计报告送交股东

股份有限公司财务会计报告在股东大会年会20

分配当年税后利润时，应当提取利润得10%列入公司的法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上可以不再提取

公司的解散和清算

解散原因

公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现

股东会或股东大会决议解散2/3

合并或分立需要

依法吊销营业执照、责令关闭

公司经营管理发生严重困难，表决权10%以上股东可以请求人民法院解散公司

清算

公司解散前15日内成立清算组（除合并、分立），由董事或股东大会确定清算人员

清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内上报公告。债权人自接到通知书起30日内，未接的自公告之日起45天内，向清算组申债

顺序

公司财产在分别支付清算费用

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金

缴纳所欠税款

清偿公司债务后的剩余财产

有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持有的股份比例进行分配

清算结束制作清算报告，报股东会、人民法院确认后，送公司登记机关申请注销

股份有限公司

设立条件

发起人符合法定人数（2-200，半数以上在中国）

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

股份发行、筹办事项符合法律规定

发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构

有公司住所

设立程序

发起设立

认足股份，缴纳股款

订立公司章程

选举公司的董事会和监事会

申请设立登记

董事会申请

募集设立

发起人认购规定数额的股份>=35

申请公开募股

招股缴款

创立大会

股款纳足后30天内

申请设立登记

董事会申请

公告及备案

组织结构

股东大会

召开

每年一次年会

2个月内召开临时股东大会

董事会人数不足公司法或者公司章程规定的2/3

公司未弥补的亏损达实收股本1/3

单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求

董事会认为必要时

监事会提议召开

公司章程规定其他

召集和主持

董事会召集，董事长主持

监事会召集和主持（董不开）

连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持（监不开）

表决

直接投票制

累积投票制

合、分、增、减、解散、清算、变更形式须2/3以上表决权的股东通过

一般事项股东所持表决权过半数

董事会、经理

董事会5-19人

董事会每年至少召开两次

10%以上表决权股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议

董事会会议须过半数董事出席，做出的决议须经全体董事过半数通过

必设经理

监事会

人数>=3人

包括股东代表和>1/3公司职工代表

设主席1人，可设副主席

每个月至少1次会议

股份

发行

记名股票

发起人、法人

无记名股票

转让

发起人，公司创立一年内不得转让

董、监、高每年不得转所持25%，自公司股票上市一年内不得转让，离职后半年不得转让

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